Реорганизація ЗАКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА (ЗАТ) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (ТОВ).

 Згідно із прийнятим Законом України „Про акціонерні товариства ” 17 вересня 2008 року, всі діючі до цього часу акціонерні товариства повинні привести свої статути та інші внутрішні положення у відповідність до положень нового Закону. Оскільки згідно його положеннями відміняється діяльність закритих та відкритих акціонерних товариств, зміна типів є обов’язковою для кожного акціонерного товариства. На сьогоднішній день в Україні спостерігається тенденція перетворення акціонерних товариств у взагалі іншу організаційно-правову форму господарських товариств, серед них популярністю користуються товариства з обмеженою відповідальністю.
Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всіх його прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
Перетворення ЗАТ в ТОВ можна розділити на наступні етапи:
Етап 1. Оповіщення акціонерів про скликання загальних зборів акціонерів ЗАТ для прийняття рішення про реорганізацію ЗAT в ТОВ та опублікування повідомлення про проведення зборів.
Згідно ст.52 Закону України „Про акціонерні товариства ”, до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу, а також підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів.
Етап 2. Проведення загальних зборів акціонерів, де приймається рішення про реорганізацію ЗAT шляхом перетворення в ТОВ.
На даному етапі необхідно детально передбачити і порядок перетворення, зокрема вказати порядок обміну акцій на частки у статутному капіталі, призначити членів комісії з перетворення (зазначити їх ідентифікаційні номери у протоколі).
Ст.81 Закону зазначає, що наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у перетворенні, розробляє умови договору про перетворення, які повинні містити:
1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;
2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;
3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;
4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу,
виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
Етап 3. Опублікування повідомлення про прийняття загальними зборами акціонерів ЗАТ рішення щодо припинення ЗАТ та подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі - ДКЦПФР) інформації.
Етап 4. Внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про рішення загальних зборів акціонерів щодо припинення ЗАТ.
Етап 5. Подання до ДКЦПФР документів для зупинення обігу акцій ЗАТ.
Етап 6. Зупинення обігу акцій ЗАТ та опублікування інформації про зупинення обігу акцій ЗАТ.
На двох вищевказаних етапах потрібно детально дотримуватися строків подання документів та строків опублікування. Зокрема, зупинення обігу акцій у разі припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації , здійснюється згідно із Рішенням ДКЦПФР „Про порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій ” від 30.12.98 N 222, в редакції рішення Комісії від 14.07.2005 р. N 398, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 вересня 2005 р. за N 1113/11393, у такому порядку:
Протягом семи робочих днів після прийняття рішення про реорганізацію товариство повинно подати до реєструвального органу такі документи:
а) заяву про зупинення обігу акцій;
б) рішення про реорганізацію і призначення комісії, що засвідчується головою комісії та печаткою товариства.
в) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу йому реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про
обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі), із зазначенням ідентифікаційного коду юридичної особи та його місцезнаходження.
Уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про зупинення обігу акцій протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження до реєструвального органу документів
Реєструвальний орган забезпечує опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному зі своїх офіційних друкованих видань протягом п'ятнадцяти календарних днів з дати видання
розпорядження про зупинення обігу акцій.
Етап 7. Обмін акцій ЗАТ на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток ТОВ, що створюється шляхом перетворення.
Згідно із Роз’ясненням ДКЦПФР від 21.05.2010 р. N 6 „Щодо перетворення акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю ”,акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом його перетворення, зобов'язано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються в результаті перетворення, із збереженням розміру частки акціонера (учасника) в статутному капіталі товариства.
Таким чином, учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється в наслідок перетворення акціонерного товариства (на дату державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю), можуть бути тільки акціонери товариства, що прийняло рішення про припинення шляхом перетворення (на дату прийняття такого рішення), та які обміняли належні їм акції на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється.
Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язано здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість.
Етап 8. Вжиття заходів щодо виявлення кредиторів ЗАТ та розгляд їх вимог.
Етап 9. Проведення загальних (установчих) зборів учасників ТОВ – правонаступника ЗАТ.
Етап 10. Складання передавального акту.
Етап 11. Оповіщення акціонерів про скликання загальних зборів акціонерів ЗАТ для затвердження передавального акту, а також - організація опублікування повідомлення про проведення зборів у пресі.
Етап 12. Затвердження передавального акту на загальних зборах акціонерів ЗАТ.
Етап 13. Державна реєстрація ТОВ та державна реєстрація припинення ЗАT.
Етап 14. Публікація повідомлення (опублікування оголошення) про припинення ЗAT шляхом перетворення в ТОВ та надання ТОВ документів до ДКЦПФР для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій .
Етап 15. Видання ДКЦПФР розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій ЗАТ та забезпечення ДКЦПФР опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій.
Згідно із Рішенням ДКЦПФР „Про порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій ” від 30.12.98 N 222, в редакції рішення Комісії від 14.07.2005 р. N 398, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 вересня 2005 р. передбачається такий порядок:
1. Протягом семи робочих днів з дня державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності - правонаступника товариства або останнього з них правонаступник подає до реєструвального
органу такі документи:
а) заяву про скасування реєстрації випусків акцій;
б) рішення загальних зборів акціонерів товариства про затвердження передавального акта або розподільчого балансу, що засвідчується підписом голови комісії та печаткою товариства.
в) звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток товариств, що створюються
внаслідок реорганізації, який повинен містити таку інформацію:
- фактичну дату початку і фактичну дату закінчення обміну;
- кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання;
- кількість акцій, на які не були видані письмові
зобов'язання, із зазначенням причин;
- кількість акцій, що були викуплені в акціонерів.
г) статут або зміни до статуту всіх товариств, що беруть участь у реорганізації, чи нотаріально засвідчені копії цих документів;
ґ) передавальний акт або розподільчий баланс, що затверджені вищим органом товариства та засвідчені підписом та печаткою товариства;
д) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу йому реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію,
з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі), із зазначенням ідентифікаційного коду юридичної особи та його місцезнаходження;
е) копію опублікованого повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта або
розподільчого балансу, та довідку, яка свідчить про персональне повідомлення акціонерів про проведення цих загальних зборів, що засвідчуються підписом голови комісії та печаткою товариства;
є) копію повідомлення (оголошення) про реорганізацію акціонерного товариства, опублікованого в друкованих засобах масової інформації;
ж) копії свідоцтв про реєстрацію юридичних осіб - правонаступників акціонерного товариства;
з) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що реорганізується.
2. Уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження до
реєструвального органу документів.
3. Реєструвальний орган забезпечує опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій в одному зі своїх офіційних друкованих видань протягом п'ятнадцяти календарних днів
з дати видання розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій.
На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій реєструвальним органом уносяться відповідні зміни до загального реєстру випуску цінних паперів, а також здійснюється
анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Також важливо, що після припинення ЗАТ потрібно переоформити всі документи з податкової, фондів, замінити печатку та банківські рахунки, замінити свідоцтва на знаки для товарів та послуг, тощо, а також перевести усіх працівників на нове товариство.